國家稅務總局公告2011年第39號　　根據《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱企業所得稅法）及其實施條例的有關規定，現就企業轉讓上市公司限售股（以下簡稱限售股）有關所得稅問題，公告如下：
　　一、納稅義務人的范圍界定問題
　　根據企業所得稅法第一條及其實施條例第三條的規定，轉讓限售股取得收入的企業（包括事業單位、社會團體、民辦非企業單位等），為企業所得稅的納稅義務人。
　　二、企業轉讓代個人持有的限售股征稅問題
　　因股權分置改革造成原由個人出資而由企業代持有的限售股，企業在轉讓時按以下規定處理：
　　（一）企業轉讓上述限售股取得的收入，應作為企業應稅收入計算納稅。
　　上述限售股轉讓收入扣除限售股原值和合理稅費后的余額為該限售股轉讓所得。企業未能提供完整、真實的限售股原值憑證，不能準確計算該限售股原值的，主管稅務機關一律按該限售股轉讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費。
　　依照本條規定完成納稅義務后的限售股轉讓收入余額轉付給實際所有人時不再納稅。
　　（二）依法院判決、裁定等原因，通過證券登記結算公司，企業將其代持的個人限售股直接變更到實際所有人名下的，不視同轉讓限售股。
　　三、企業在限售股解禁前轉讓限售股征稅問題
　　企業在限售股解禁前將其持有的限售股轉讓給其他企業或個人（以下簡稱受讓方），其企業所得稅問題按以下規定處理：
　　（一）企業應按減持在證券登記結算機構登記的限售股取得的全部收入，計入企業當年度應稅收入計算納稅。
　　（二）企業持有的限售股在解禁前已簽訂協議轉讓給受讓方，但未變更股權登記、仍由企業持有的，企業實際減持該限售股取得的收入，依照本條第一項規定納稅后，其余額轉付給受讓方的，受讓方不再納稅。
　　四、本公告自2011年7月1日起執行。本公告生效后尚未處理的納稅事項，按照本公告規定處理；已經處理的納稅事項，不再調整。
　　特此公告。

　　國家稅務總局
　　二○一一年七月七日